取引先の反社チェック｜暴排条項・確約書と確認の手順

新しい協力会社や取引先と取引を始めるときの反社チェック（反社会的勢力との関係がないかの確認）は、①契約書に暴力団排除条項（暴排条項）を入れる ②相手から反社会的勢力でないことの表明・確約を書面で受ける ③公開情報などで確認し、記録を残すの3つで組み立てます。政府の「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年6月19日、犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）も、契約書や取引約款への暴排条項の導入と、取引を含めた一切の関係の遮断を求めています。

建設業では、暴力団員等は建設業許可を受けられない欠格要件にも定められています（建設業法第8条）。この記事では、元請が協力会社と取引を始めるときの反社チェックの進め方を整理します。相手の財務や支払能力の見方は協力業者の信用調査、下請の立場で審査を受ける側の準備は元請の下請審査で見られることで扱っているので、ここでは反社会的勢力との関係の確認に絞ります。

なぜ取引開始時にやるのか

指針は、反社会的勢力との関係遮断について、取引を含めた一切の関係を遮断することを基本原則の1つに挙げています。基本原則は次の5つです。

1. 組織としての対応
2. 外部専門機関との連携
3. 取引を含めた一切の関係遮断
4. 有事における民事と刑事の法的対応
5. 裏取引や資金提供の禁止

取引を始めた後に関係が分かると、解除の根拠がなければ契約を切れません。 だから取引開始の時点で、確認と、後から解除できる条項の両方を整えておきます。

① 契約書に暴排条項を入れる

指針は、契約書や取引約款に暴力団排除条項を導入することを求めています。中央建設業審議会の建設工事標準下請契約約款にも、下請負人の役員等が暴力団員であると認められるときなどに、元請負人が契約を解除できる条項が置かれています。

暴排条項に入れる主な内容は次のとおりです。

基本契約書を結ぶ相手なら、基本契約書に入れておけば個別の注文ごとに書く必要はありません。 基本契約と個別契約の使い分けは基本契約と個別契約の違いで扱っています。

② 表明・確約書を受ける

取引を始める前に、相手から反社会的勢力に該当しないこと、今後も関係を持たないことを表明・確約する書面を受け取ります。

• 会社として提出してもらう（代表者の記名押印）
• 役員等の範囲を明確にする
• 事実と異なった場合に解除されることを承諾する文言を入れる

確約書は、後から事実が分かったときに「虚偽の表明があった」として解除する根拠になります。 書面がないと、解除の理由を一から立証する必要が出てきます。

③ 公開情報で確認し、記録する

指針では、相手の属性（暴力団、暴力団関係企業など）だけでなく、暴力的な要求や法的責任を超えた不当な要求といった行為にも着目することが重要とされています。

取引開始時に確認できることの例は次のとおりです。

1. 商業登記（役員、本店の所在地、移転や役員の変更の頻度）
2. 建設業許可の有無と処分歴（許可の確認方法は建設業許可の確認方法）
3. 新聞記事などの公開情報（社名・代表者名で検索）
4. 取引の中での言動（不自然な支払条件の要求、威圧的な交渉）

確認した日、確認した内容、担当者を記録に残してください。 誰がいつ確認したかが残っていれば、組織として対応したことを示せます。